fbpx

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

Adv. Daniel Kariv

כמו כל חברת סטרטאפ טיפוסית בתחילת דרכה, סביר להניח שאתם מחפשים לגייס הון ולא באמת בטוחים מהי הדרך הכי טובה ויעילה לעשות זאת. מאמר זה יספק הסבר קצר על סוג אחד של מכשיר הנקרא SAFE (הסכם פשוט להון עתידי), המשמש לגיוס כספים, בעיקר בחברות בשלבים מוקדמים.

SAFE הוא הסכם בין חברה למשקיע, המאפשר לחברה לגייס כספים מהמשקיע, ובתמורה נותן למשקיע את הזכות לרכוש הון בחברה במועד עתידי, כלומר כאשר החברה סוגרת סבב גיוס הון (והצדדים יכולים להסכים גם לגבי הגודל המינימלי הנדרש של אותו גיוס הון למטרת ההמרה של השקעת ה-SAFE), או עם עסקת מיזוג/רכישה או הנפקה ראשונית (המוקדם מביניהם). כאשר אירוע כזה מתרחש, ההשקעה של המשקיע מומרת להון החברה בתנאים מסוימים שנקבעו מראש, בדר”כ עם הנחה על המחיר למניה (בהשוואה למשקיעים חדשים או רוכשים), או על פי שווי חברה עם תקרה (כלומר, המחיר למניה שמשקיע ה-SAFE יקבל אינו יכול להיות גבוה יותר מסף מסוים גם אם השווי של החברה בפועל באותה עת משקף מחיר למניה גבוה יותר).
הרעיון הוא לספק מכשיר פשוט וקצר המאפשר לחברות צעירות לגייס כסף במהירות, ללא הצורך לקבוע מראש את שווי החברה, שהוא לעיתים קרובות הפער הגדול ביותר בין חברה בשלב מוקדם ומשקיעים פוטנציאליים בעת מו”מ על השקעה.
בעקרון, SAFE דומה במקצת להסכם “הלוואה המירה”, אולם ההבדל העיקרי הוא שכוונת הצדדים שהכספים שהושקעו תחת ה-SAFE לא יוחזרו למשקיע, למעט במקרים של אירוע הפרה כגון סגירת החברה/פירוק או חדלות פירעון של החברה.
היתרון העיקרי של ה-SAFE הוא כאמור בפשטותו והיעדר הצורך לקבוע מראש את שווי החברה, מה שמאפשר גישה מהירה וקלה יחסית, ולכאורה גם חסכונית יותר לגיוס כספים (פחות מו”מ = פחות הוצאות משפטיות). בנוסף, מאחר שהשקעות תחת הסכמי SAFE בדר”כ אינן צוברות ריבית, קרוב לוודאי שהשקעות אלו יהיו פטורות מחוקים שונים שנועדו להחיל מס על ריבית, מה ששוב עוזר להפחית את הטרחה בעת המו”מ וניסוח ה-SAFE (עם זאת, יש לשים לב שבמידה וניתנת הנחה מסוימת על מחיר המניה במועד ההמרה אזי עלולה לעלות טענה מצד רשויות המס שההנחה כאמור נחשבת כריבית).
עם זאת, ככל שהסכמי SAFE הפכו פופולריים יותר לאחרונה, התברר גם כי אחרי הכל SAFE לא בהכרח יהיה קצר וקליל. מדובר בכל זאת במסמך משפטי המכיל סעיפים משפטיים יחסית מורכבים, וכאשר לוקחים בחשבון את הנושא של ההנחה ו/או התקרה על שווי החברה, שלפחות אחד מהם כמעט תמיד נכלל ב-SAFE, החברה עשויה בסופו של דבר לבזבז את אותה כמות של זמן, מאמץ וכסף במו”מ על SAFE כמו בכל הסכם דומה אחר כגון הסכם הלוואה המירה.
בנוסף, בהתחשב בהבדלים הנ”ל בין SAFE והסכם הלוואה המירה, משקיעים מתוחכמים עשויים להתנגד לשימוש ב-SAFE ולהעדיף מכשיר המאפשר להם שליטה רבה יותר על ההשקעה שלהם (למשל, אפשרות פירעון, ריבית וכו’).

ממש כאן באתר של JumpStart תוכלו למצוא מגוון הסכמים הניתנים להתאמה והורדה, לרבות SAFE.

Share this:
Visit us on Facebook!